阎晶晶

张馨予分手为什么要给员工设置期权？期权激励要怎么做？-复道集团

为什么要给员工设置期权？期权激励要怎么做？-复道集团
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最近收到一个创业公司高管的来信，大意是想做一个股权激励，为招募过来的员工设置期权，但是没有这方面经验，不知道期权比例和定价该如何设置才合适。
首先期权简单来说就是低于市场价买入公司股份的权利，期权只是股权激励的一种方式，也是目前创业公司给员工股权激励最普遍的方式，在为员工设置期权之前，我们先要搞明白这么做的目的是啥。

为什么要给员工设置期权？
一来是因为创业公司资金不宽裕，但是又需要高薪吸引优秀的人才，有了期权就可以一举两得。但前提是员工对公司的发展充满信心，才会认可期权，因为公司一日不上市，行权得到的普通股份是无法流通交易的，也不能变现。
二来是因为可以保障公司的利益。如果没有期权，员工在公司的地位只是单纯的雇佣关系，一旦员工离职对公司来说是一笔大的损失，人才培养成本，工资薪金成本还有重新招聘的成本等等，如果有了期权，员工会有一种归属感，况且有一个长期的兑现周期，在职时间越长，拿的股份就越多，所以说离职概率较低。
股权激励的设置一定是合理化的，人性化的，在分配期权的时候一定要事先找激励对象进行一对一的深度沟通，因为员工对这些可能不太了解，所以内心总会有些问题但又不知道怎么问，这时候就需要向他们解释清楚公司设置期权的一系列考虑，最重要的是员工自己的想法，而不是冷冰冰的丢下一纸协议签完就完事儿了临盘信息港。
那么，接下来就来谈谈创业者在股权激励上经常遇到的问题以及员工期权分配的三个妙招穷街乐队。
1、期权应该给多少？
妙招1：这个具体要取决于员工职位、薪水和公司的发展阶段，但一般来说是有一个合理的比例区间的。
苏萨公司合伙人Leo Polovets早期做过一个关于硅谷创业公司招聘数据的调查，34个创业公司中，给早期员工的期权比例大约在0.25%到3%，我们取一个平均数即0.25%+3%/2=1.625%，一般创业个公司的人数在10-15人左右，于是我们得到一个大概的区间（1.625%*10，1.625%*15），四舍五入大约是16%~24%，数字上为了对称，通常15%－25%的期权比例是比较适合的。
但是这并不包括公司所处的发展阶段，因为每一轮的融资股份比例是会被稀释的，假设在天使轮前后，承诺副总裁1%~3%的期权；那么A轮融资之后，比例会缩水50%即0.5%~1.5%；B轮融资后，可能会再缩水50%即0.25%-0.75%；C轮到上市这个阶段，会再缩水50%只剩下0.125%~0.375%（数据仅供参考）
一般来说，核心高管（联合创始人级别的）的期权比例是副总裁的2~3倍，总监级别的高管期权比例一般是副总裁的三分之一到二分之一；经理级别及普通员工依此类推，当然这里还有两种情况，高工资+低期权或低工资+高期权，还有，越后期加入的员工拿到的期权比例应该更少，应该承担的风险比早期小的多，所以这个就需要创始人随机应变了。
2、期权Vesting应该给多长?
定价是多少？
妙招2：期权Vesting亦作期权兑现计划，这个期限仁者见仁，智者见智，我个人觉得3年~5年是一个比较合理的区间。
对于员工来说，过早兑现期权，公司股权激励成本会很高彭菲茗，而且激励效果会很差，控制好分配期权的节奏很重要，如果可能的话最好在每次公司进入新阶段的时候发放一部分期权，比如每一次融资，这样就保证了企业员工与公司长期共同成长。
至于行权价格分为有偿行权和无偿行权出圣入神，无偿行权员工自然是高兴的，但我认为有偿行权效果会更好，哪怕只要掏很少的一部分钱也是有必要的，因为免费的东西员工不会珍惜，甚至认为其本身就不值钱，如果员工中途离职了，期权到底是给还是不给呢？公司的处境就非常尴尬了，那么有偿行权价格怎么定呢酒仙桥危改？
一般来说，期权的行权价格是需要会计师计算的。会计师会允许一个创业公司以上一轮优先股股价的十分之一作为期权的行权价格，那么当公司快要上市的时候，行权价格就会无限接近优先股价格。理论上计算行权价格是有非常复杂的公式即（公司上市或卖掉的总估值/金额+期权量×平均行权价格）/所有股票数量，但很少人会花时间去计算。
3、期权应该给多少人?
退出机制怎么定？
妙招3：在发放期权时，创业公司一开始就应该清楚告知期权注意事项，以及明确期权的退出方式，并将方案落地。
有些创业公司几乎人人都有期权，而且发得很早，全员期权的做法有利于凝聚团队，激励大家一起把蛋糕做大，然而也有些创业公司，期权等到公司快上市的时候才陆陆续续发，发得很晚也很少，只有做了好几年的老员工才有，一年以下（包括一年）的新员工完全没有，这样会造成员工有情绪，我认为比较好的办法是设置员工满足获得期权的门槛，例如工作一年以上，且表现良好的员工才能够获得期权。
随着人员增加当初承诺的期权是会不断被稀释的，如果过了三年五年，当初说好的给员工1%的期权，结果变成了0.01%员工预期落空会造成很大的影响。而且，在设计期权退出机制时，必须同时确定好期权回购价格。至于价格多少需要综合考虑退出员工的历史贡献，公司的现金流等因素爱丽公主屋，还得给公司留有余地厉鬼将映。
还有，如果公司被收购，员工可以把剩下还没有Vest的期权Vest一半，这样一来员工比较高兴濠江风云，觉得比较公平。不全部Vest剩余的期权，既可以避免公司上市或被卖后，很多员工立马走掉，还可以保留原有创业团队的核心人才，留有一个谈判筹码。
期权是把双刃剑，运用得好能够小成本留住优秀人才，还能够激励员工齐心协力发展，运用的不好，会造成公司上下级关系紧张，甚至还有法律风险，人才才是推动企业发展的源动力，创业者一定要爱才惜才，千万不能因小失大。
延伸阅读：股权激励中关于期权池、税务等相关问题的解答
股权激励在企业界已经成为非常普遍的一个话题。但是在每个阶段都要解决员工的短期激励和长期激励的问题，不同阶段要面临不同的问题，而这些问题如果不能及时解决，将极有可能影响激励的效果圣哥传。
Q1：期权池留多少合适张馨予分手？
期权池这个概念，现在国内的操作时有不规范的地方。
通常做期权时，流出了这部分，叫“期权值再发”，实际上你留出来的期权池很难存在直接定增的问题，结果就是先认缴但没有实缴，当我在有限合伙上把这一部分发给相关人时，这一部分相当于有限合伙是实缴，然后有限合伙再把这一部分认缴东西补足。
这里的问题是，当你的公司偏中后段的时候（早期问题不大），对资本市场的发展不太好估计，比如预期是三年上市，突然国家有一个创新板，明年你可能就能做，这种情况下可能会出现一种特殊的情况，原来留的这部分期权在期权池里边还没有发出去，但你已经认缴了，就会有“这钱谁出”的问题。
如果是30万、50万的，大家都能有点办法解决这个问题。当你公司比较大的时候，差一个四五百万的窟窿，实缴资本要缴进来，谁来缴？所以这种情况我们会建议根据你的发展状况去考虑预留多少合适。
如果你偏早期，A轮、B轮以前投资人通常会要求你留出5%，10%，甚至最多15%。一般到B和C轮大家可能就不太在意一定要提前把期权池留出来，那时候会量力而行，根据需要来发。尤其是你真的到B轮、C轮以后你的公司价值蛮高的，那个时候可能3%、5%的股份都很重要。
Q2：通过持股平台做期权，中后期操作应注意什么问题？
持股平台会有价值，如果你的股份价值升值了，理论上平台的价值就会增。当然财务上的净资产体现不出来，但从估值的角度来讲其实是可以去计算的。
所以这里带来一个问题，你早期认缴的时候，如果按照两块钱已经认缴了，后期发的时候拿着四块钱去发，就会有一个差值进入到持股平台。
但是它进不到公司，反之当你前面做得比较高，但是后来公司发展得不太理想，中间会有这个空。所以说持股平台带持、期权池的模式，建议是偏早期。
持股平台通常由有限合伙来做。这里有一个很复杂的税务问题，当一家公司去持另外一家公司的股份时，一定是按市场的价格，如果低买税务局一定会认定有风险，有收益时会要求你补税，尤其现在在北京和上海，是非常严格的。
如果直接在公司的股东层面在做变更的时候，公司的资产情况会比较透明。包括前期做的融资，税务局都知道，其实是能够看到你的估值。
Q3：股权涉及的税务问题通常发生在什么地方？需要注意什么？
按照正常的股价，公司估值已经高了，但交易价格低时，税务局会有一个核定征收，实际上在这个时点上你的股份并没有完全卖掉，拿到总额的现钱，姜逸磊因为核定征收是高标准去收，从拿现钱的角度，其实是没有拿到。但是在这个时点，你已经产生纳税义务，要交这个税了。即便这家公司五年后死掉了，这个核定征收也不能免。
当你的公司真的走到上市的时候，中间某一次有限合伙做了股权转让，这个会不会涉及到税，当时交没交税，税又是谁承担的，有没有什么法律后果？到后边你可能真的走到上市越来越严苛的时候，就会有税务问题。你到那时候可能还得跟税务局商量，补当年的税。
Q4：为什么员工行权时会摊薄公司收入和利润？
摊薄核心的问题取决于财务上的一个要求：所有的公司对外增发股份的时候，不管是给员工还是给投资人、其他人，低于公允价值就要进行股份支付，相当于公司把股票送人了，那就意味着公司这一部分钱应该从你的当期成本里支出，从你的费用里去支出。
两三年就想上市的公司，我们通常会建议你不要考虑做股权激励了，因为等于没意义，股改时会面临这部分要你提前处理掉的问题，导致你的财务成本大增，利润会减少；放弃就变成取消了，本来就打算上市的，等于成熟一年剩下都取消了，意义就不大了。
Q5：既然说持股平台早期可以做，后期就不太要做，意思是到后期就要把支付平台关掉？
其实我更建议你解决几个问题，比如股权变更，不要所有人都签字出席，其实就是减少管理成本。现在好多人不需要直接持股，是因为开股东会麻烦嘛，正好变成股份公司的时候，不用所有股东都来，其实持股平台的意义就变的越来越少，实际上会有这种情况。
Q6：什么时候会出现回购？
已经成熟的股份，已经行权的股份当这个人离职或触发一些条款时，我们要把这个股份回购回来，就会有一个回购的价格安排。这个回购价格实际操作通常有三种方式：一个就是行权价格；如果是零元的，那就零元回购了；如果是成本价两块钱、一块钱，就按照期权方式。
回购方分成几类，有人约定公司回购，但公司回购现在通常我们在做的时候不建议这样去做。做不了，也会有不存在。除非是全部公司股东签字来回购。而且现在公司回购会有法律上限制的问题，法律上不接受这种情况。
所以一般我们现在在做回购的时候，用平台来做，大股东做GP回购的时候是GP回购LP的份额，会出现一个问题，大股东都已经投钱到这个公司去了，拿什么钱回购？他会有没钱回购的问题，要么过桥，要么先回购再按同样价格发出去，就能把钱回过来，把它做平幻影一号。否则现在很多回购某种程度上如果你额度比较高，你回购不了。而且现在随着我们对大股东账款、借款越来越关注，可能也会造成一定的障碍，所以说实操上确实会有回购层面的一定的问题。
那价格当然就是基本上是按这三种方式，行权价、竞价和一个所谓公允价值，最低融资的价格来回购。
我们现在操作要求规定行权制，解决行权期是十年，可能会有一个条款规定说公司有权决定提前行权，就免得投资人A轮、B轮、C轮进来时，有一块甚至可能比如他占的比例比较大，这个行没行权、什么时候行权也不知道。这个对于投资人来说，公司估值，稀释时怎么算，都会有问题。
所以我们现在通常的操作是你只要成熟了，理论上行权期对标起码一年两年之内，干脆就行了，赶紧脱手，不要等到上市之前。否则如果真的就是所谓公允价或者市场价行权，后面就可能有赔钱。
Q7：离职员工手里的期权如何处理？
离职有几个层面：一是离职的时候就中止了中国宪兵，就是成熟肯定是中止了，这时候就会存在已经成熟的部分和非成熟的部分作废。已经成熟的部分怎么处理，通常有两种方式，公司有一个选择权将成熟的部分回购，成本很大，又麻烦，一回购可能需要创始人几百万元资本的时候，可能就不会够了。那么就保留，所以一般会设立的时候在这个时候会有一个选择权，即公司有权回购，但不是有义务回购。
公司选择回购就会有价格问题，是融资的价格，或者是融资价格打折都会有。我们通常会在前面的授予协议当中约定
Q8：员工到了竞争对手的公司呢？
第一，股权激励一定会跟公司的保密协议、劳动合同、竞业禁止协议相关，如果有竞业禁止，已经不存在去竞争对手的问题，国内竞业最多不能超过两年，一般会是6个月，12个月。竞业禁止是不需要给补偿的，有一些项目特定的，比如VP或者是联合创始人情离职，可以保留股份，但你不能去竞争对手那里。因为你是我的股东或者是比较重要的股东，那基于股权关系的竞业禁止是不需要你补偿的；如果是基于劳动关系的，他要你补偿，这个补偿是不会支持的。所以说竞业禁止实际上在那边具有一个约束。
反过来就包括我们成熟和前面讲的考核都会跟你的劳动合同相关，比如说你是什么岗位、有没有、违反劳动法可能就不成熟了。在做股权激励的时候，其实是对公司的劳动层面的法规和制度的严密、规范都是很重要的，如果你没有一个特别规范的公司劳动制度，你就会发现在这个协议里边约定了很多。
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